Arachne puella Lydia fuit, non gentis nobilitate clara, sed arte : nam telas summo artificio texebat atque pingebat. Ut eius opera aspicerent nymphae ipsae saepe silvas fontesque relinquebant et ad eam accedebant. Sed puella etiam superbissima erat: "pallas ipsa", saepe dicebat, ""mecum certet: facile vincam" Ut haec audivit, Pallas anus cuiusdam figuram vestemque sumpsit et ad Arachnem venit: primum illam monuit ut maxima laude inter mortales contenta esset, deae autem cederet. At illa superbe : "Haud dubie ob senectutem mentis non compos es; si qua tibi filia aut nurus est, ea ista verba audiat : nam mea arte etiam Palladem superare consistui". Tum Pallas anus faciem reliquit ac divinam naturam potentiamque detexit: colu puellae frontem percussit, corpus funesto medicamine conspersit. Statim Arachne araneae speciem assumit : capitis imminutio evenit, lateribus haerent multa et gracilia crura, venter foede crescit, de quo stamen remittit et telas exercet.
Aracne era una fanciulla della Lidia, non illustre per nascita o per l'origine, ma per l'arte; infatti tesseva tele con grande abilità e ricamava con ago e fili. Affinchè vedessero la sua opera meravigliosa, le ninfe stesse spesso lasciavano i boschi e le fonti e si avvicinavano ad essa. a lei era anche molto superba, alla stessa Pallade spesso diceva: "combatti con me: la vittoria sarà facile". quando udì queste cose, Pallade assunse la figura e la veste di una certa vecchia e venne da Aracne. rima la ammonì affinché con massima lode dimostrasse che lei fosse contenta tra i mortali e poi si ritrasformò in dea. quella superbamente: "senza dubbio per la vecchiaia non sei padrona della mente, se qualcuno ti è figlia nuova, ascolti queste parole". infatti con la mia arte stabilii di superare anche Pallade". Allora Pallade lasciò la faccia di vecchia e svelò la sua natura divina e la potenza. on la conocchia trafisse la fronte della fanciulla, cosparse con una pozione magica il corpo. Subito Aracne assunse l'aspetto di un ragno: avvenne la diminuzione della testa, sui fianchi si aggiunsero molte gracili zampe, il ventre le crebbe orribilmente, da lì emise un filo e lavorò la ragnatela.